祝英台（董洁 饰）是出生于知识分子家庭的富家女，是家中的独生女，深受父母宠爱。然而祝英台却有着不亚于女人的雄伟灵魂。她女扮男装来到尼山书院读书，在那里结识了男子梁山伯（何润东饰）。