解放前的老上海，一切善恶势力都聚集在这里。它是权贵政客的游乐场，是穷人的炼狱，也是一座威严的神奇之城。三毛（孟智超饰）是个瘦小的男孩，圆头，留着三绺头发。这个涉世未深的男孩自幼丧父，来到上海寻找漂泊在外的母亲。三毛在这个有富有的资本家、军阀、投机者、洋人、暴徒、骗子、小偷、舞女、妓女和千百万穷人的城市里，享受着风风雨雨，看到了这个动荡时代的陌生。他那双虚弱的双手承载着许多不适合这个年纪的东西，但三毛依然有着善良、诚实的性格……本片改编自张乐平的同名原创喜剧。