以隋朝末年为背景，寇仲（陈国坤饰）和徐子陵（方中信饰）是一群整天无所事事的小混混。两人虽然是相亲相爱的好兄弟，但性格却截然相反。郭章头脑敏捷，性格柔软。性格多变，而徐继陵忠诚老实，喜欢无忧无虑、平静的生活。 有一天，两人毫无防备地偷走了一本世间稀有的书籍《长生秘籍》，却殊不知这本小书正是天下人都在争夺的秘籍。高章、徐继岭因此受到迫害。于文华吉（于勇饰）等人追赶。生死存亡之际，半路杀出的神秘少女付君马（朱茵饰）救了高章。后来，傅君马为保护二人不幸身亡。高章和徐继陵被激怒，决心苦练武功，为付君马报仇。