高中女生李二爱上了美丽优雅的同学许易，但许易却被个性十足的李巴拉所吸引。丽儿无意中结识了帕拉，并得知帕拉对舒怡的追求与朱怡的好朋友张扬有关。毕业后，带着青春的朝气和对亲情、友情的误解，许多主角各走各的路：张扬被允许随心所欲地进京；徐毅来到上海读大专；姜娇怀着成为明星的愿望冲向学校。成为明星的梦想。但没想到巴拉却去世了，永远留在了大家的记忆中。张扬一直对许易心存愧疚，于是处处向他伸出援手，希望他能让他振作起来。次年，李二被允许进​​入上海，并与许易有过短暂的关系，但他们分手了。汶川地震和奥运会之后，张扬和李二两次重逢。两个大人对彼此有了新的认识，爱上了彼此。许易认识了一个叫夏咪咪的女孩，终于让他开心起来。与张扬相爱多年的江晓却因为“爱不了”而折磨着所有人。随着时间的流逝和感知的成熟，许多年轻人终于互相扶持，走出了青春的痛苦和困难。