20世纪30年代，老上海。顾曼辰（林心如饰）优雅沉稳。她在家照顾母亲，在外独立工作。她与同事沉世军（汤姆·亚恩饰）的关系才刚刚开始。曼辰有一个妹妹名叫曼露（蒋庆勤饰），17岁时靠做舞蹈演员养家糊口，后来无奈放弃初恋，嫁给了有钱有势的朱宏凯。一家人应该过上富裕的生活，朱宏凯又不是安生，老爷婚后还喝酒。随着曼露年龄的增长，她的美丽逐渐褪色，她的情绪也发生了变化。 曼臣与世钧的感情发展并不顺利，虽然两人决心相爱，却遭到世钧母亲的反对，世钧想让儿子嫁给南京名媛贵熙。但她不知道，贵溪心里还有另一份爱。曼辰和世钧的关系充满了困难，伴随着不断的考验，两人之间逐渐产生了误会。 为了挽回丈夫的心，曼露想出了一个邪恶的计划，根本不顾妹妹的幸福。