该剧改编自经典小说《隋唐演义》。北桂名将秦琼（严冠饰）与程亚锦（姜武饰）从小一起长大。由于武功高强，他被官府提拔为小官。秦琼遇见李渊并被太子阳光（富大龙饰）杀死的那天，拦截并杀死了李渊，分身救了李渊一家。来到泸州后，他不得不卖马维持生计，幸好地主懂得如何做，暗中帮助了他。程咬金、杨林抢走了长野林十六万两银子。秦泰生日那天，程亚锦被捕。为了拯救程亚锦，贾六天结拜的兄弟策划叛乱越狱。一次偶然的机会，程亚锦成为了湾安赛魔王。隋炀帝（富大龙 饰）前往扬州探望琼花，瓦岗寨等叛军聚集在四明山，意图刺杀隋炀帝，推翻隋朝。李世民（杜淳饰）叛变，趁机跑回太原。李密逃到瓦岗，受到大家拥戴，成为首领。李世民夜里来到瓦岗村，被程亚金抓获，李密想要杀掉世民，却被秦琼拦住，并趁机放了李世民。李世民在秦琼等人的帮助下，将对手从玄武门除掉，成为唐太宗，开创了正观王朝。